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新《公司法》视角下知识产权出资问题探讨

天水日报      2025年10月10日     
  □王楠

  自2024年7月1日《中华人民共和国公司法》生效实施以来,注册资本实缴制度修订引发了市场和企业的广泛关注。根据《公司法》第四十七条第一款规定:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”标志着注册资本缴纳规则从无明确法定期限过渡到严格的五年限期,对诸多已成立但尚未完成实缴出资的公司股东而言构成了合规挑战与资本规划压力。因此,如何精准把握“五年实缴”要求并有效利用三年过渡期的政策窗口,稳妥完成注册资本实缴义务,已成为摆在相关股东面前一项亟待解决的现实课题。
  知识产权作为一种非货币财产,在满足特定条件下可以用于出资。新《公司法》第四十八条规定股东可以通过履行法定的程序从而对知识产权估值出资,同时增加了股东可以债权出资的规定,有观点认为鉴于知识产权使用权在本质上属于债权范畴,所以应将其纳入出资的考量范围之内,以专利使用权作价出资为例,在签订专利实施许可合同后允许被许可方实施专利技术所产生的许可费作价入股。新《公司法》第四十九条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。这一规定强调了知识产权出资过程中权属转移的法定程序,确保公司对出资资产的合法占有。
  对知识产权的货币估价是用知识产权作价出资的第一个环节,能够直接影响到用该知识产权出资的股东所占公司股权比例以及影响公司整体的注册资本金额。但是知识产权作价出资的价值易受技术迭代、市场供需、侵权风险等因素影响,波动幅度较大,给企业经营带来不确定性。实践中,部分公司股东为快速满足注册资本实缴需求,通过中介或评估机构对自有或外购知识产权进行虚高评估,使其远超实际成本,以此提升股权占比并扩大注册资本规模,这种行为潜藏着法律与纳税风险。法律层面,新《公司法》第四十八条明确非货币财产评估不得高估或低估,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第九条进一步规定,未依法评估的非货币出资,经法院委托评估后若显著低于章程定价,出资人将被认定未全面履行出资义务。税务层面,知识产权过户登记在投资中视同销售,自然人股东需承担增值税、个人所得税及印花税。即便专利入股可享增值税减免与个税递延政策,但虚高估值仍会加重税负;若手续不全,被投企业的无形资产摊销还无法税前扣除,引发合规隐患,不利于企业的长远稳定发展与健康有序运营。值得注意的是,基于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十五条规定,出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,该出资人不承担补足出资的责任,除非当事人另有约定。因此知识产权出资后,股东不对因市场变化导致的贬值承担责任,这也意味着,出资后知识产权增值的,出资人亦无法获取额外利益,其权责范围始终以出资时的评估价值为限,即便企业增资时知识产权效益上涨,股东也不可将公司已有的知识产权直接用于增资。
  在此背景下,应构建完善的评估作价体系,合理进行知识产权出资估值。其一,需制定标准化评估指南,明确专利的技术创新性、剩余有效期,商标的品牌知名度、市场占有率、著作权涉及的改编权属等评估要素,为机构提供操作框架。其二,公司应通过技术合同、股权激励协议等方式,明确知识产权的权属归属,避免因权属不清导致的出资纠纷。其三,监管部门应建立严格的评估机构准入退出机制,同时推行评估报告公示制度,通过特定平台接受社会监督,确保知识产权作价出资在公司法框架下能够合法合规、公平公正地推进。
  整体而言,知识产权出资制度的完善过程,实际上是在重新定义资本的内涵与外延,不仅关乎单个企业的资本运作效率,更关系到产学研深度融合、科技成果有效转化、创新创业生态构建等国家战略目标的实现。当知识、技术、创意等无形要素日益成为经济增长的核心驱动力时,传统以有形资产为主导的资本观念必然面临冲击,知识产权出资制度的健康发展,不仅需要法律规范的精准供给,更需要包括金融市场、中介机构、企业治理在内的整个制度生态系统的协同进化。新《公司法》“五年实缴”规定所带来的合规压力,客观上推动了知识产权出资从边缘化工具向主流资本形式的转变,这一转变本身就是法律制度回应经济发展需求的典型体现。
  知识产权出资问题研究的深层意义远超制度层面的技术性完善,它实质上反映了我国经济发展方式转变过程中法律制度与经济实践的互动探索。从更深层次审视,知识产权出资所面临的评估作价难题、法律风险防控等困境,实质上折射出传统工业经济向知识经济转型过程中的制度适应性问题。在新质生产力发展的历史机遇下,我们应当以更加开放包容的态度,积极在制度创新中实现风险防控与创新激励的有机统一,在实践探索中促进法律规范与经济发展的良性互动,从而真正发挥知识产权出资在建设创新型国家进程中的制度支撑作用。
  (作者单位:暨南大学法学院、知识产权学院)